正在设伏的第386旅官兵。
黄崖底战斗是八路军第129师386旅于1937年11月2日在山西省昔阳县东南的黄崖底，充分利用两侧绝壁地形，采取小股兵力诱敌、据守高地抗敌、集中火力歼敌的战法，成功对日军实施的一次伏击战斗。此战，八路军毙伤日军300余人，自身伤亡仅30余人，是一次以较小代价取得较大胜利的伏击战。
利用地形、巧设伏击。1937年10月，正当忻口战役进行之时，日军分兵向晋东南地区进攻。因为日军进攻突然，山西东南门户娘子关和九龙关顿时陷入危机。为阻止日军向娘子关进犯，八路军第129师遵照八路军总部的命令，在晋东南地区寻机歼敌。第129师向晋东南地区集结，国民党军队却主动退却，忻口战役刚刚进行不久，国民党军队就全线溃败。10月中旬，日军相继占领娘子关和九龙关。九龙关和娘子关的失陷，使得日军更加深入山西腹地。为保卫太原，阎锡山不得不调集主力屯兵于太原周围，晋东南地区成为敌我双方争夺的焦点。1937年10月下旬，日军第109师团经九龙关向山西省进犯。为打击和迟滞日军的进犯，八路军第129师师部率第386旅于10月31日进至山西省昔阳县城以东地区。11月2日，日军第109师团第136联队1个大队由九龙关向昔阳进犯。我军决定寻找战机痛击日军，第129师师长刘伯承在分析地形后认为，日军若要进犯昔阳，必须经过昔阳以东的南、北界都和黄崖底，而这一带河谷便于我军部队设伏。尤其是黄崖底两侧均是绝壁，虽不易对敌发起冲锋，但非常利于对敌进行火力伏击。于是第129师师部决定在黄崖底对敌进行伏击，之后便将任务交给了时任八路军第386旅旅长的陈赓。
接到命令后，陈赓带人到黄崖底一带进行了细致的实地勘察。从整体地形看，这里北部平缓、南部陡险，南界都村往南，河道越来越狭窄，两侧山峰也越来越高，在黄崖底正好形成一道天然的险要关卡，加之途中有大量的沟、坎、坡，有利于我兵力隐蔽，达成节节抗击、诱敌深入目的。从黄崖底的局部地势上看，黄崖底两侧都是几十米高的绝壁，易守难攻，既能迟缓敌人兵力反扑冲锋的速度，也限制了敌人的观察视界，使我军在炮火攻击时能够分散隐蔽，有效避免伤亡。另外，我军能够从两侧形成夹击，利于对敌进行火力打击，有利于掌控战斗的主动权。从具体地形看，如果日军行进至黄崖底，只有一个处于我火力射程范围内的河滩便于集结，但河滩地形开阔，敌人无法隐蔽，完全暴露在我火力覆盖之下，我军可以利用山地掩护，居高临下集中火力，有利于达成歼灭敌有生力量的作战目的。
综合考虑后，其具体部署为：第386旅771团在黄崖底以南凤居村设伏，占领附近北山一线阵地，对敌实施正面攻击；第772团在黄崖底以东巩家庄一带高地设伏，对敌实施侧翼攻击，协助第771团，并以少数兵力对黄崖底村进行游击警戒；师指挥所部署在黄崖底附近的山顶后侧，师炮兵营随师指挥所行进，负责遏制敌人火力。
善用“诱饵”，引敌入瓮。为了将日军引入谷底予以歼灭，陈赓将第771团2营编为多个小分队，计划作为诱饵，利用敌人轻敌思想和迫切西犯之心，引诱敌人进入我伏击圈。11月2日，按照计划，第771团派出小分队作为诱饵，展开对日军的袭扰，短暂交火后便利用战场有利地形节节抵抗，且战且退。日军误以为是小股兵力骚扰，遂派出一部兵力进行追击，我小分队佯装败退至凤居村西北高地，敌进入我伏击圈后，第771团团长徐深吉一声令下，第771团利用步机枪、手榴弹对谷底的敌人发起进攻。面对从天而降的进攻，日军多次发动攻击，但由于所处地势不利，伤亡惨重，无法继续展开进攻。其余日军见情况不妙，不敢前行，只能用炮火对我阵地进行射击，并退至黄崖底河滩。敌人以为逃出了我军的伏击圈，便开始休整，放松了戒备，殊不知自己已进入第772团的伏击圈。刘伯承果断抓住战机，下令第771团从正面进行火力射击，第772团从侧面进行斜射，猛烈的火力交织成火网，正在吃饭的日军被打得晕头转向。
凭险据守，顽强抗敌。日军在遭到我猛烈进攻后，在山下重新集结500余人，选择第772团3连阵地作为突破口，企图利用炮火打开缺口，在架起2门小钢炮对3连阵地进行炮火攻击后，日军误以为我军遭到重创，遂派出冲锋队对我阵地猛扑。刘伯承下令对敌进行炮火还击，我军位于敌人左翼山头的迫击炮对敌阵地猛轰，几十发炮弹落在敌军阵地上，其中一发正好打中敌人的炮弹箱，炸裂的巨响瞬间回荡山谷。同时，3连官兵迅速进入工事，待敌人行进至距工事四五十米时，投掷手榴弹，大量杀伤敌人。日军遭到重创后，组织溃敌进行第二次反扑冲锋。敌人刚刚爬到半山腰，我军利用地形优势，投掷数百枚手榴弹，随着爆炸声的响起，日军的冲锋队形再次被冲散。日军两次反击都被我军粉碎，已经无力突围。刘伯承见状，立刻命第771团集中全部火力向崖底日军发起进攻。在我军的猛烈进攻下，日军兵力无法展开，龟缩一团，再度退至黄崖底村，利用土坎和窑洞掩护，组织构建工事，固守待援。我军在大量杀伤敌人后，为防敌援军赶到，审时度势，果断撤出战斗。此战共击毙日军300余人、军马200余匹，缴获长短枪百余支、电台一部。
这一仗不仅载入我军史册，也令日军非常震惊，日军随军记者在日本国内的报纸上发表题为《过天险的黄崖底》报道，再现了惊心动魄的战斗情景和日军惨不忍睹的败局。
值得一提的是，黄崖底战斗不是一次孤立的胜利，它开启了第386旅的连胜之路。这支精锐之师在陈赓的率领下，于11月9、10两日，又在广阳、胡村及安丰镇地区，痛击日军第20师团的一个加强联队，大大鼓舞了全国军民抗战的士气，也提升了自身对日作战的信心。
